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    在《失控》的時代,中小企業的創新與活力正成為各國經濟發展的重要基礎,這也就使得與中小企業創新密切相關的眾籌成為各國政策的一個焦點問題。

    日前,美國JOBS法案第三部分(TitleIII,眾籌)在歷經3年的討論與修改之后,終于獲得投票通過,這一事件,顯然對中國影響重大,無論是對于鼓勵“雙創”(眾創時代,眾創空間),還是在針對方興未艾的互聯網融資新形式——股權眾籌所尋求的“鼓勵與規范”的平衡點來說,都有重大的借鑒意義。

    近期,中國的互聯網金融政策,尤其是針對股權眾籌的監管政策,同樣正處于不斷的修改和討論過程中,從《私募股權眾籌融資管理辦法(征求意見稿)》所引發的 “私募”與“眾籌”在概念上的矛盾討論,到央行等十部委聯合發布《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》出臺,首次明確界定股權眾籌所具有的“公開、小額、大眾”的特征,到目前把眾籌劃分為“公募”和“私募”兩類,“公募股權眾籌”,需經審批后持牌經營等等,股權眾籌的監管一直都主宰著輿論的關注場。

    來自零壹研究院的數據顯示:截至2015年9月底國內至少上線過338家眾籌平臺,正常運營的有288家,數據監測的21家主要產品眾籌平臺成功完成籌資的項目總數為3805個,成功籌款金額約為7.2億元,活躍支持人次超過400萬。

    不僅如此,根據世界銀行預測,至2025年中國眾籌融資總額有望達到460億美元至500億美元,其中70%至80%的融資額將是股權眾籌融資。

    清華大學五道口金融學院常務副院長、教授廖理就表示,“從來就不存在無緣無故的創業,幾乎所有的創業都在解決相應的問題,而國內眾籌平臺商業模式的出路何在,這是擺在我們面前的一個共同話題。”

    美國JOBS法案對眾籌平臺嚴格要求

    值得注意的是,剛剛獲得通過的JOBS法案,雖然放寬了投資者限制和募資公司的信息披露要求,但對眾籌平臺卻提出了多種風險防范的規則。

    最終通過的JOBS法案規定,美國企業可在12個月內通過互聯網進行不超過100萬美元的小額股權眾籌,若投資者年收入或個人資產凈值不超過10萬美元,則在12個月內的最高股權眾籌投資額為2000美元,即不超過其年收入或資產凈值的5%;若投資者年收入和資產凈值至少10萬美元,則12個月內的最高股權眾籌投資額為10萬美元。

    而在此之前,美國證監會SEC將這類眾籌的參與投資對象限定在個人資產高凈值投資者范圍內。廖理就表示,“初創公司在起步階段不得不依靠預售產品或者服務的眾籌進行一定規模的融資。不難看出,SEC此舉是在保護小投資者的基礎上,為小企業融資創造便利。”

    同時,這種便利性還體現在對募資公司的信息披露方面,JOBS法案規定,“募資公司必須進行的披露包括:證券的公開發行價格或是定價方法,目標發行額,達到目標發行額的截止時間,以及募資公司是否接受投資額超過目標發行額;基于募資公司在12個月內發行和銷售證券的金額的公司財務報表,以及公司的納稅申報信息;主要管理人員的信息,以及占股20%以上的大股東的信息等。”

    與此前要求不同的是,對于符合眾籌條款的首次發行證券金額在50萬到100萬美元之間的公司,其財務報表的要求不再是要求必須審計,而只需要提供評審過的即可。不難看出,此項政策更多的是希望避免產生對小公司而言過高的成本。

    但風險也即由此產生,JOBS法案第三部分剛一通過,就有批評者質疑,“初創期的企業信息披露有限,這對經驗不足的投資者來說風險過高。”

    不過,JOBS法案的立法邏輯并非沒有考慮風險,而是將風險防范更多舉措加諸在了眾籌平臺(也叫“集資門戶”)上,對眾籌平臺的運營提出了多樣化的要求。

    來看一下JOBS對眾籌平臺所確立的規則:首先,眾籌平臺需要通過SEC注冊成為新型集資門戶(newForm Funding Portal),并且成為國家證券協會的成員。符合要求的募資公司一次只能在一個眾籌平臺上發行證券。

    其次,眾籌平臺肩負非常重要的投資者教育的工作,需要提供給投資者一些教育材料,這些材料需要解釋在平臺上投資的流程,發行的證券類型,一些募資公司必須提供給投資者的信息,以及轉讓限制和投資限制等。除了這些單向的教育之外,眾籌平臺還需要為投資者提供溝通渠道,允許對證券發行進行討論。

    再次,眾籌平臺要采取措施有效地防范風險,比如減少欺詐風險,包括確保募資公司符合眾籌條款,以及確保公司具有相關方法對證券擁有者進行準確記載;比如更充分的信息披露,包括在證券發行期間,以及在證券銷售的最少21天前,募資公司需要在平臺上進行公開披露。

    同時,從程序上幫助投資者進行風險防范,包括投資者開立賬戶后才能接受來自投資者的投資承諾;確保投資者遵守投資限制;當投資者做出投資承諾時和在確認完成交易時(或之前),對其進行提示等。

    最后,也是非常重要的一項,就是對眾籌平臺運營模式的要求,JOBS法案規定,“要向投資者披露中介平臺收取的費用。”這意味著,收取中介費成為SEC對眾籌平臺認可的一種運營模式,只是收取的費用必須披露。

    藉由中介費的運營模式,JOBS法案禁止眾籌平臺從事如下活動:即提供投資建議或做出推薦;誘導購買、銷售和發行證券;補償促銷者或其他有誘導銷售證券行為的人;控股、持有或處理投資者的資金或證券。允許有潛在欺詐風險或可能影響投資者保護原則的公司接入平臺等。

    JOBS法案對此甚至對此有個更簡潔的禁止性描述,即眾籌平臺不得與在平臺上發行或銷售證券的公司有經濟利益,收取中介費的行為除外,具體依情況而定。

    這意味著,此前在美國,眾籌平臺的自融行為也將得到嚴格限制,這也此前國內一些眾籌平臺因為“自融”問題引發的媒體質疑基本上遵循了同一路徑。在美國SEC看來,自融其實是引發眾籌風險的重要問題。

    事實上,美國JOBS法案的推出,并不僅僅是給中國的股權眾籌行業的發展提供了政策上的參考路徑,同時,它也為大量企業創造了新的機會路徑。
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